信安世纪2.44亿收购普世科技商誉或增至3.09亿标的两年半盈利4480

发起了同行业第一次资产并购。

11月16日晚间，信安世纪披露了重组草案。公司拟以发行股份及支付现金的方式收购环球科技80%的股权。本次交易不涉及募集配套资金。

根据评估，本次交易中环球科技整体估值为3.07亿元，较其账面净资产高出2.73亿元，升值幅度为797.53%。据长江商报记者粗略计算，由于本次交易不属于同一控制下的合并，交易完成后，信安世纪的商誉将在今年6月末8301.1万元的基础上增加至3.09亿元，增幅为273%，占交易后公司总资产的20.53%。

高溢价收购还附有业绩承诺，交易对方承诺2022年至2024年环球科技净利润合计不低于9000万元。

从目前的盈利情况来看，2020年至2022年上半年，环球科技的净利润分别为1522.41万元、1966.41万元和990.81万元，合计4479.63万元。其同期经营活动产生的现金流量净额分别为976.08万元、1096.48万元和490.94万元，均远低于同期净利润。以此计算，报告期内环球科技经营活动产生的现金流量净额共计2563.5万元，仅占同期净利润总额的57%。

收购同行公司以扩大产品线

作为信安世纪上市后的第一次资产重组，公司展开了同行业的资产并购。

资料显示，信安世纪以密码技术为支撑，致力于解决网络环境下的身份安全、通信安全、数据安全等信息安全问题。环球科技专注于数据安全领域部分关键技术的研发和应用，其产品和解决方案广泛应用于军工领域。两家公司的产品和解决方案都属于信息安全领域，但信安世纪的下游市场主要是金融、政府和企业，与环球科技面临的军工市场是互补的。

安仕基认为，本次交易完成后，双方产品线将得到拓展，解决方案将更加丰富；同时，双方交叉使用彼此的技术和研发成果，可以节约开发成本，缩短开发周期，提升双方产品的市场竞争力。

在这笔交易中，环球科技还获得了很高的评估溢价。根据评估，截至今年6月30日，环球科技100%股权的评估值为3.07亿元，较其净资产评估值高出2.73亿元，增值率为797.53%。据此，环球科技80%股权的评估值为2.45亿元，最终交易各方确定本次交易价格为2.44亿元。

由于本次合并非同一控制下，这意味着本次交易支付的成本与可辨认净资产公允价值之间的差额将在交易完成后计入信安世纪合并报表的商誉。如果目标公司未来未能实现预期收益，商誉将面临减值风险。

长江商报记者注意到，在登陆资本市场之前，信安世纪还实施了多项资产收购，账面已经形成大量商誉。招股书显示，2015年，信安世纪分别收购了神州融信和信安安贞两家公司，账面新增商誉119.71万元和2320.76万元。2019年，公司因收购华耀科技产生商誉5860.68万元。

IPO前，2020年末，信安世纪合并报表商誉为8301.11万元，占公司总资产的17.35%。之后随着IPO资产规模的扩大，截至今年9月底，信安世纪账面商誉仍为8301.1万元，而同期公司总资产和净资产分别为12.2亿元和10.37亿元。

根据备考资产负债表，基于2022年上半年财务数据的静态计算，本次交易完成后，2022年6月末，信安世纪的商誉将增至3.09亿元，较本次交易前增长273%。同时，公司总资产也将增至15.05亿元，商誉将占总资产的20.53%。

目标三年净利润不低于9000万元。

除了业务协作，通用技术的整合也将提高信安世纪的盈利能力。

数据显示，2018年至2021年，信安世纪分别实现营业收入2.69亿元、3.18亿元、4.16亿元和5.25亿元，同比增长22.18%、18.01%、30.98%和26.02%；同期公司净利润分别为7809.56万元、9034.80万元、1.07亿元和1.54亿元，同比增长64.53%、15.69%、18.77%和43.63%。

但今年以来，信安世纪业绩增速明显放缓。前三季度，公司实现营业收入3.11亿元，同比增长20.61%；实现净利润5441.78万元，同比增长9.87%。其中，公司一、二季度净利润分别为-156.5万元、2686.16万元，同比下降506.33%、9.2%。第三季度，公司业绩有所回升，单季实现净利润2912.12万元，同比增长44.12%，带动前三季度净利润增速重回正。

重组草案显示，2020年至2022年上半年，环球科技分别实现营业收入5125.26万元、7351.51万元和3386.06万元，归属于母公司的净利润分别为1522.41万元、1966.41万元和990.81万元。

在此基础上，交易对方承诺环球科技2022年至2024年净利润分别不低于2400万元、2950万元、3650万元，三年累计净利润不低于9000万元。若2022年底前未完成交易，业绩承诺期延长至2023-2025年，承诺净利润分别不低于2950万元、3650万元、4500万元，三年累计净利润不低于1.1亿元。

长江商报记者还注意到，各报告期内，环球科技经营活动产生的现金流量净额分别为976.08万元、1096.48万元和490.94万元，均远低于同期净利润，反映出标的公司盈利质量有待提高。粗略计算，报告期内环球科技经营活动产生的现金流量净额共计2563.5万元，占同期净利润总额4479.63万元的57%。

在重组草案中，公司是这样解释的。报告期内，环球科技净利润与经营活动产生的现金流量净额之间的差异主要由存货、经营性应收应付项目、信用减值损失等增减变动所致。，与公司的日常经营活动相关且合理。