是什么算盘？
11月15日，裴华电力披露了其对外投资计划。公司拟以现金2.51亿元收购无锡盛邦电子有限公司50.2%的股权，并向目标公司增资1亿元。本次收购及增资完成后，裴华电力将持有无锡盛邦58.5%的股权，总耗资3.51亿元。
长江商报记者注意到，无锡盛邦目前处于低谷。2021年和2022年上半年，公司累计亏损4388.89万元。即便如此，本次交易无锡盛邦整体估值达到5亿元，较其净资产账面价值高出约12.6倍。更奇怪的是，高溢价收购并未设定业绩承诺，其合理性也遭到了监管层的质疑。
如果无锡盛邦短期内不能扭亏，其合并将进一步增加裴华电力的业绩负担。今年前三个季度，裴华电力的净收入下降了。截至今年9月底，裴华电力账面货币资金仅为1.46亿元，远低于本次交易的对价，且全部以现金支付。钱从哪里来，会不会对公司现金流造成压力？这些问题都需要裴华电力一一解答。
控股股东将在一年后出售控制权。
虽然目前不是无锡盛邦发展的黄金期，但裴华电力在低谷期却给予了超常溢价。
根据交易方案，裴华电力拟以现金2.51亿元收购宁波圣橡树、宁波橡树林、宁波新知持有的无锡盛邦50.2%的股权。同时，裴华电力还拟以现金方式认购无锡盛邦新增注册资本1亿元，合计3.51亿元。
本次交易前，宁波盛翔持有无锡盛邦56.5%的股权，为目标公司的控股股东。上述股权转让及增资后，裴华电力将持有无锡盛邦58.5%的股权，无锡盛邦也将成为裴华电力的控股子公司，纳入上市公司合并报表。
资料显示，2021年和2022年上半年，无锡盛邦分别实现营业收入2.61亿元和8969.52万元，净利润分别为-1790.82万元和-2598.07万元，合计-4388.99万元。截至今年6月底，无锡盛邦总资产2.75亿元，总负债2.38亿元，净资产3685.07万元，负债率高达86.59%。
经评估，收益法下，无锡盛邦股东权益价值合计5.01亿元，升值4.64亿元，升值1259.54%。即使这笔交易估值5亿元，增值率仍高达12.57%。
值得一提的是，作为无锡盛邦的控股股东，宁波橡树林于2021年取得其控制权。当时对应的无锡盛邦整体估值约为3.7亿元。今年6月，纳新微(688052。科技创新板公司SH)发布公告称，拟以4072.5万元收购宁波盛翔持有的无锡盛邦4.4218%股权。本次交易中，无锡盛邦整体估值为9.21亿元，较其合并报表中归属于母公司所有者权益增值8.39亿元，增值率1028.56%。由此看来，无锡盛邦在三次交易中的估值相差较大。
然而，当一家亏损公司被高溢价收购时，裴华电力并未要求对方设定业绩承诺。无锡盛邦的盈利能力如何保证？收购裴华电力合理吗？以后商誉减值怎么处理？
对此，裴华电力仅表示，本次交易是在无锡盛邦整体发展面临短期压力的背景下进行的。近期由于商用车市场不景气，无锡盛邦“国五”改为“国六”排放标准，整体营收和毛利规模承压。同时由于其高规模的RD投资，整体业绩在去年和另一个时期呈现亏损状态。
受业绩亏损影响，无锡盛邦期末净资产较低，但这些净资产未能体现无锡盛邦的RD投资和技术积累对自身估值的贡献。
上交所在问询函中对本次交易与前次交易估值差异的具体原因、宁波橡树林投资一年内转让无锡盛邦控股权的原因、高溢价率情况下本次交易无业绩承诺的具体原因及合理性提出质疑。
前三季度净利润下降82%或加重业绩负担。
据了解，无锡盛邦成立于2004年，拥有18年的RD和汽车传感器制造经验。其主要业务包括汽车传感器、新能源产品和ADAS产品。
长江商报记者注意到，收购亏损公司可能会增加裴华电力的短期业绩负担。数据显示，2019年，裴华电力登陆a股，上市首年公司净利润翻番。然而，即使2020年无锡圣迈科被收购，公司净利润仍出现下滑。
2021年，公司营收和净利润分别为9.21亿元和6817.79万元，同比增长15.7%和21.31%。今年前三季度，公司净营收分别减少6.27亿元和1104.54万元，同比下降11.21%和81.93%。
还需要注意的是，本次交易将全部以现金支付，裴华电力需分三期分别支付现金对价8785万元、1.38亿元、2510万元。至今年9月末，裴华电力货币资金仅为1.46亿元，货币资金和交易性金融资产合计2.67亿元，均低于本次交易的支付总额。
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